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深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携，足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列，不过他择善固执，不屑幕僚间的种种陋习，终日投闲置散，更不时上酒馆打发时间风花雪月，迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁)，惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊，对他穷追猛打。 有恭顾念周炳，推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚，二人经过磨合，由心生猜忌而渐成患难兄弟，但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲，见利忘义的君博为保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人，周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。。新疆解放前夕，土尔扈特蒙古部的公主南斯勒玛奉父王之命，与三区革命政府制定了联合起义，迎接解放军进疆的计划。返回途中，公主被国民党顽固派劫持。王爷闻讯，立即召集部下商讨对策。骑侠阿斯尔和其拜把兄弟玛斯尔、博斯尔、嘎斯尔突然闯入王府营地抢夺马匹。王爷见此情景派人请阿斯尔四兄帮忙抢回公主。王爷是阿斯尔杀父仇人，但以国家民族利益为重，阿斯尔说服兄弟们答应了。百夫长孟克不服气阿斯尔，独自前往救公主误中国民党圈套，危急中阿斯尔救下孟克。翌晨，孟克和阿斯尔袭击了国民党匪兵夺回公主。但阿斯尔不幸被俘分尸荒野。在归途中他们又遇袭击，一场战斗后公主失踪，博斯尔四处寻找为救公主陷入沼泽淹死了。阿斯尔等护送获救公主到红山时，公主又被国民党抢去。一场激战后抢回了公主但嘎斯尔丧生。一个个壮士的死，使公主有负罪感，决定到圣家去洗涤自己的灵魂。孟克明知公主所去是死路，但出于对公主的...。